1 §
Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Stockmann Oyj Abp, englanniksi
Stockmann plc ja kotipaikka Helsinki.
2 §
Toimiala
Yhtiön toimialana on harjoittaa tavaratalotoimintaa,
autokauppaa, postimyyntiä ja muuta kauppaa sekä näihin liittyviä
liiketoimintoja ja palveluita. Yhtiö voi harjoittaa rahoitus- ja
sijoitustoimintaa sekä ravintolatoimintaa.
3 §
Vähimmäis- ja enimmäispääoma
Yhtiön vähimmäispääoma on seitsemänkymmentäviisimiljoonaa
(75.000.000) euroa ja enimmäispääoma kolmesataamiljoonaa
(300.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa
tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
Osakkeiden nimellisarvo
Osakkeen nimellisarvo on kaksi (2) euroa.
Osakelajit
Osakkeet jakautuvat A-osakkeisiin ja B-osakkeisiin siten, että
A-osakkeita on vähintään 18.000.000 kappaletta ja enintään
80.000.000 kappaletta ja B-osakkeita vähintään 18.000.000
kappaletta ja enintään 100.000.000 kappaletta.
Osakkeisiin liittyvä äänioikeus
Jokainen A-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään
kymmenellä (10) äänellä ja jokainen B-osake yhdellä (1)
äänellä.
Osakkeen muuntaminen
A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan
vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien
vähimmäis- ja enimmäismäärien puitteissa. Yhtiön hallitukselle
osoitettavassa muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa
on ilmoitettava, montako osaketta halutaan muunnettaviksi ja,
mikäli muuntaminen ei koske asianomaisen kaikkia osakkeita, mitkä
niistä halutaan muunnettaviksi sekä muunnettaviksi tulevien
osakkeiden arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet
on kirjattu. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille
tehtäväksi omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän
muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiön hallituksen on kolmen kuukauden
kuluessa vaatimuksen saatuaan käsiteltävä esitetyt
muuntamispyynnöt. A-osake muuntuu B-osakkeeksi
kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle
ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen
toteuttamisesta.
Muuntamisesta peritään osakkeenomistajalta hallituksen päättämä
maksu. Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen
toteuttamisesta.
Kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 §
Täsmäytyspäivä
Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus
osakepääomaa korotettaessa on vain sillä,
1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi
osakasluetteloon;
2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja
merkitty osakasluetteloon; tai
3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake
on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on
täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden
hoitajaksi.
5 §
Hallitus
Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään yhdeksän
jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä
yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu, ja päättyy seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Jos hallituksen jäsenen
jäsenyys päättyy kesken toimikauden, voidaan uusi jäsen valita
seuraavassa yhtiökokouksessa.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan yhdeksi vuodeksi kerrallaan.
Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä
on läsnä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin. Äänten mennessä
tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy.
Kuitenkin, jos hallituksen puheenjohtajaa valittaessa äänet menevät
tasan, vaalin ratkaisee arpa.
6 §
Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.
7 §
Toiminimenkirjoitus
Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja
toimitusjohtaja kumpikin erikseen yksin sekä hallituksen jäsenet
kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa toiminimen kirjoitusoikeuden
nimeltä mainituille henkilöille siten, että he kirjoittavat yhtiön
toiminimen yksin tai kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä
hallituksen jonkun jäsenen kanssa.
Yhtiön prokuroista päättää hallitus. Prokura voidaan antaa vain
siten, että prokuristit kirjoittavat toiminimen yhdessä toisen
prokuristin, hallituksen jonkun jäsenen tai henkilön kanssa, jolle
hallitus on antanut toiminimen kirjoitusoikeuden yhdessä jonkun
toisen kanssa.
8 §
Tilintarkastajat
Yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kolme tilintarkastajaa ja
heillä vähintään yksi ja enintään kolme varamiestä. Mikäli
varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö, ei
varatilintarkastajaa tarvitse valita.
Tilintarkastajien toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa
heidät on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.
9 §
Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
10 §
Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua.
11 §
Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen viimeistä ilmoittautumispäivää julkaistava jossakin Helsingin seudulla ilmestyvässä hallituksen määräämässä päivälehdessä. Vaihtoehtoisesti kutsu voidaan toimittaa edellä mainittujen määräaikojen puitteissa tavallisena kirjeenä yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille.
12 §
Äänioikeus ja ilmoittautuminen
yhtiökokoukseen
Osakkeenomistaja käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa
henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.
Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakasluetteloon
merkitty osakkeenomistaja on tehnyt yhtiölle
osallistumisilmoituksen aikana ja paikassa, jotka on mainittu
yhtiökokouskutsussa. Ilmoittautumispäivä voi olla aikaisintaan
kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
13 §
Päätöksenteko yhtiökokouksessa
Yhtiökokouksen avaa hallituksen puheenjohtaja tai
varapuheenjohtaja tai heidän estyneenä ollessaan toimitusjohtaja.
Yhtiökokouksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Ellei
osakeyhtiölaissa toisin määrätä, ratkaisee asian yhtiökokouksessa
yksinkertainen äänten enemmistö. Vaaleissa katsotaan valituksi se,
joka saa eniten ääniä. Äänten mennessä tasan ratkaisee
puheenjohtajan mielipide, paitsi vaaleissa arpa.
Äänestyksen suorittamistavan määrää kokouksen puheenjohtaja.
14 §
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät
asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä
1 tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja
toimintakertomuksen;
2 tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3 tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta;
4 toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai
tappio antaa aihetta;
5 vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6 hallituksen jäsenten palkkioista;
7 tilintarkastajien palkkioista;
8 hallituksen jäsenten lukumäärästä;
9 tilintarkastajien ja heidän varamiestensä lukumäärästä;
10 muista kokouskutsussa mainituista asioista;
valittava
11 hallituksen jäsenet;
12 tilintarkastajat ja heidän varamiehensä.
15 §
Lunastusvelvollisuus
Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä - joko yksin tai yhdessä
toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä
määritellään - saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50
prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen
lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut
osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin
osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä
pykälässä määrätään.
Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden
tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka
kuuluvat
- yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin
kuin osakkeenomistaja,
- yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä
laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin
osakkeenomistaja,
- edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiölle tai
eläkekassalle, ja
- sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle,
joka - jos se olisi suomalainen - kuuluisi edellä tarkoitetuin
tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja.
Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten
tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat
vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti
lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden.
Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi
ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin
osakkeenomistajiin.
Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää
lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten,
että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi
lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta
kummaltakin erikseen.
Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia
arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on
hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.
Lunastushinta
Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:
a) osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen
kymmenen (10) pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä
päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalla
ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan
saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen
puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai
siitä muutoin tiedon;
b) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka
lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai
muutoin saamistaan osakkeista viimeisten kahdentoista (12)
kuukauden aikana ennen edellä a-kohdassa tarkoitettua päivää.
Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on valuuttamääräinen,
lasketaan sen vasta-arvo euroina noudattaen Euroopan keskuspankin
asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää
ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille
osakkeiden lunastusmahdollisuudesta. Mitä edellä on sanottu
lunastushinnan määräämisestä osakkeille, sovelletaan myös muihin
lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin.
Lunastusmenettely
Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän
kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti
ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella.
Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen
osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määrästä lajeittain sekä
lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana
hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista
lajeittain. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta
lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.
Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto
lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun
se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun
ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on
muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä.
Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen
ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä
osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin
lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus
osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun
toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä määrätty.
Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti
vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta
koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta.
Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä
niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita
vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla
toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden
saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi
lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan.
Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin
tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen
lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla
osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan
kuin lunastusta ei ole tapahtunut.
Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille
varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle
osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista.
Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa
lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta
yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien
arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat
osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien
arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä
tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi
kirjataan lunastettujen osakkeiden omistajaksi arvo-osuustilille.
Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan
viivästyskorkoa 16 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin
lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli
lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt
noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty,
lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin
ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.
Mikäli lunastusvelvollinen laiminlyö noudattaa tämän pykälän
määräyksiä, lunastusvelvollisen omistamilla osakkeilla ja niillä
osakkeilla, jotka edellä tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla
otetaan huomioon laskettaessa lunastusvelvollisuuden perustavaa
osuutta, saa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu,
yhtiön yhtiökokouksissa äänestää vain siltä osin kuin osakkeiden
tuottama äänimäärä on vähemmän kuin yksi kolmasosa (1/3) tai
vastaavasti vähemmän kuin 50 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden
yhteenlasketusta äänimäärästä.
Muut määräykset
Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske
osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden
aikaansaava omistus- tai ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen
kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity
kaupparekisterissä.
Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta
vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat
erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön
kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain (967/92)
säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen
lakia.
16 §
Välimieslauseke
Riita toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen
jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan
välillä on ratkaistava välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä
annetun lain mukaan.
Hyväksytty varsinaisessa yhtiökokouksessa 17.3.2009